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号外冯圆圆

此前，上海钢银电子商务股份有限公司（下称“钢银电商”）向全国中小企业股份转让系统提交了转板精选层同时募集资金的申请，却接连遭到监管层问询，两次问询多达57问。

最终，营收一度过千亿的钢银电商宣布撤回在新三板精选层挂牌并募集资金的申请，其转板并募资的计划以失败告终。

挂牌精选层受阻

根据钢银电商公告的发行股票说明书披露，钢银电商拟发行2.5亿股，以每股不低于5元的价格发行，按此计算钢银电商此次最低募集金额不低于12.5亿元人民币。募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，具体用途安排系支付商家货款。

没多久，钢银电商收到了监管层多达45问的问询函，问题主要涉及规范性问题、信息披露性问题及财务会计材料问题。

其中，钢银电商的供应链服务业务，包括业务流程、产品类型、服务内容、盈利模式等；收入确认方式是否合规合理；与江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（下称“钢宝股份”）的同业竞争问题；平台运营模式问题被监管层重点关注。

此外，在监管层45问的问询函中，还包括募集资金用途的合理性；募集资金数额是否与现有经营规模、财务状况等相适应；是否存在资金链断裂的风险、是否存在偿债风险；套期保值业务等问题。

在钢银电商近600页的回复之后，再度被监管层下发了第二封问询函进行追问。钢银电商的业务、及相关关联公司成为监管层连续发问的火力集中点。

上海钢联与钢银电商

事实上，钢银电商系深交所上市公司上海钢联（300226）的关联公司。上海钢联由朱军红创立，主营为以钢铁及相关行业信息服务为基础的B2B电子商务服务。上市至今，经过近10年发展，上海钢联的营业收入从2011年的3.5亿元增加至2020年的585.21亿元。截至2021年5月27日收盘，上海钢联的总市值为125.6亿元。

1967年出生的朱军红本科毕业于华东冶金学院（现安徽工业大学）会计专业，硕士毕业于中国人民大学会计专业。早期的朱军红先后任职于冶金部供应运输局、中钢集团公司、中国证券联合办设计办公室、和讯信息科技有限公司、美国太维公司，大都从事财务工作。

2000年4月，朱军红带着团队，在上海人民广场附近的一间办公室，凭借几张桌子和几部电话，正式开启了创业生涯，上海钢联电子商务有限公司就此成立。直至2008年，上海钢联电子商务有限公司整体变更为上海钢联电子商务股份有限公司（下称“上海钢联”）。2011年5月上海钢联向深圳证券交易所提交招股说明书，6月正式登陆A股市场。

上海钢联主营业务是以钢铁及相关行业信息服务为基础的B2B电子商务服务，最开始，上海钢联主要向客户提供钢铁行业及与钢铁行业密切相关的能源、矿业和有色金属等行业的市场基础信息和行业深度研究服务，并在此基础上向客户提供企业宣传推广、商情发布和搜索、会务培训等增值服务。

早期的朱军红虽然掘金于钢铁资讯，但其对如何深耕钢铁行业也有自己的打算。

在朱军红的规划中，彼时上海钢联所从事的商业信息获取、企业宣传推广、供求商情发布等业务，只是第一阶段。在2011年的年报中，上海钢联披露，报告期内对控股子公司钢银电商进行增资，开始建设钢材现货网上交易平台，并计划以交易平台为载体，逐步整合委托采购、委托销售、仓储物流等一系列服务。

截至2020年年末，上海钢联已经形成了2大业务板块：资讯和产业大数据、交易和供应链服务。

具体来看，资讯和产业大数据主要包括信息服务业务、网页链接服务业务、会务培训服务业务、咨询服务业务等上海钢联的传统业务。其中，信息服务业务主要是对大宗商品市场信息的采集、加工和研究，向移动端等注册收费会员提供和发布相关商业信息；网页链接服务业务主要为客户提供品牌推广；会务培训主要是主办、协办或承办各种形式的会务；咨询服务业务主要是对相关行业进行深入的研究，主要产品包括研究报告、定制化服务等。

而交易和供应链服务主要是钢材交易服务，号称是主要通过控股子公司钢银电商实现，其主要产品即钢银电商两大核心业务寄售交易和供应链服务。而新三板上市的钢银电商，正是本次被监管严格问询的对象。

复星系的两条钢贸产业链

公开资料显示，2015年12月21日，钢银电商正式在全国中小企业股份转让系统挂牌。据其招股说明书披露，钢银电商主营业务为钢铁现货交易电子商务服务，通过运营第三方平台——钢银平台为钢铁行业上下游企业提供一揽子电子商务解决方案，且通过钢银平台为客户提供支付结算、仓储、物流等一系列增值服务。

股权穿透显示，钢银电商的大股东虽然是上海钢联，但在上海钢联自身引入复星系的战略入股后，连带着钢银电商如今的实际控制人已经变为郭广昌。

具体股权如下：钢银电商的第一大股东为持股41.94%的上海钢联，而上海钢联的控股股东则为上海兴业投资发展有限公司（下称“兴业投资”），持股比例为25.21%；郭广昌持股85.3%的亚东广信科技发展有限公司则持有兴业投资100%股份。

创始人朱军红直接持有钢银电商股份仅为2.41%，通过上海钢联、上海隆挚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海贝领投资管理中心（有限合伙）及上海园联投资有限公司间接持有钢银电商12.5%的股份。

监管比较关注的钢银电商与钢宝股份的“疑似”同业竞争问题，究其根本，源于郭广昌的钢铁布局。

公开资料显示，钢宝股份原名为南京南钢金沿达钢材销售有限公司，由南京钢铁股份有限公司（下称“南钢股份”）出资创立。作为南钢股份的材料销售公司，2015年至2020年，南钢股份均为钢宝股份的第一大供应商，占比分别为60.91%、61.35%、52.25%、34.7%、26.74%及41.1%。

2015年5月4日，钢宝股份正式更名为江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司，并于同年登陆新三板。

最新数据显示，钢宝股份的第一大股东为南钢股份，持股58.09%；其次是南京南钢产业发展有限公司持股8.2%。

具体来看，南钢股份的大股东南京南钢钢铁联合有限公司，由郭广昌的复星系持股60%。

因此，南钢股份-钢宝与上海钢联-钢银电商两个钢贸产业链的实际控制人均为郭广昌。

问询函的背后，这个两个钢贸产业链的收入确认、同业竞争、关键交易，究竟隐藏着怎样的秘密？

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